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董事行为指引不应留有尾巴

发布时间:2021-01-07 21:23:56 阅读: 来源:闸阀厂家

日前,上交所发布了《上市公司董事选任与行为指引》(下称《指引》),该指引相对于公司法和上市公司章程来说是第一个明确规范董事行为的行业规则,它确立了董事行为的基本标准。但是美中不足的是,它仍为个别董事的不良行为开了三个口子。

第一个是《指引》第16条规定“董事应向公司披露其近亲姓名……是否经营与上市公司经营相同类业务……”同时第19条规定“董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务,应将该等事项提交股东大会审议”。该条款本意是避免董事利用职权进行同业竞争,但是按照指引的规定,董事亲属的行为只要通报,董事自己同业竞争才需要通过股东大会,自然,董事可选择由亲属经营,则可回避股东大会,即使董事自己开公司,在现在一股独大的背景下,股东大会上通过也是基本没悬念的,即使规定回避表决,现在中小投资者参加股东大会的积极性很差,股东会上也很容易得到通过。因此,应规定董事及其亲属应禁止同业竞争,这样才能维护上市公司的利益。

第二个是第16条规定“披露亲属是否与上市公司存在业务往来、或者其他债权债务关系,是否持有上市公司股份和其他证券产品等利益往来或者冲突事项”。该规定的本意是避免董事利用信息优势,向其亲属进行利益输送,但是《指引》中仅仅规定要进行披露,而不是规定禁止,使得这种利益输送只要经过披露就合法了。并且这种披露没有规定方式,现在公司高管亲属买卖公司股票是通过交易所发布,大多数的投资者一般不会去看交易所信息,所以,为了加强监管,应该规定这种信息的披露由上市公司公告,并在主要证券报刊上刊登。一旦确认是利用董事的信息优势而获得利益,其利益归上市公司所有。

第三个是《指引》第35条规定“独立董事原则上每年有不少于10天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务和其他规范运作情况。”在中国就怕“原则上”这个定语,原则上在一定程度上就是可以不执行的代名词。假如有的独立董事不按照规定,仅仅来了9天,我们有办法处罚吗?如果处罚,该独董会有一堆理由等着,毕竟原则上不等于必须。所以,应该将“原则上”三字删掉。拿着公司几万元的补贴,竟然可以不按规定上班尽责,当然应该炒掉他。(曹葵)

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